各種法律問題
法人格否認の法理に関するＱＡ
- 【裁判例】法人格否認の法理により株式の売買契約に基づく買主の義務を同族グループ法人が負うとされた事例 東京地方裁判所平成１０年３月３０日
- １ 事案の概要
原告が被告Ｙ１に対し保有するホテルチェーンの株式を売却したが，Ｙ１は，売買契約を解除しました。原告は，売買契約に基づいて，保証金を支払うようにＹ１に求めましたが，Ｙ１は支払いませんでした。
原告は，売買契約の当事者であるＹ１のみならず，Ｙ１と実質的に同一視できるグループ会社であるＹ２も責任を負うべきであると主張して，Ｙ１のみならず，Ｙ２も被告として保証金の支払を求めて提訴しました。
２ 裁判所の判断
裁判所は，次のような要素から，Ｙ１とＹ２は実質的に同一視できると判断し，両社に対する原告の請求を認めました。
（１）被告Ｙ２（ＫＫ商店株式会社 １９８７年設立）は１９９２年１２月１４日にＢＢＩ株式会社に，被告Ｙ１は１９９３年９月６日に株式会社ＫＫ商店（１９８７年６月設立）に各商号変更したものであり，株式会社ＫＫ商店とＫＫ商店株式会社とは、「株式会社」が「ＫＫ商店」の前か後かが異なるだけの極めて類似した商号であること
（２）商社の法人としての設立目的もほぼ同一であること
（３）両社の本店所在地は，１９９０年当時，同一場所にあり，従業員及び什器備品類の大半は共通であったと推認される上，現在も支店（イギリスとカナダ）の所在場所は全く同一であること
（４）Ｙ２代表者は，両社の設立以降，１９９４年９月６日まで両社の代表取締役を兼務していたものであり，以後も被告Ｙ２の代表取締役であること
（５）１９９４年９月６日までＡ子は被告Ｙ１の取締役一秘書室長兼務〕兼被告Ｙ２の監査役（現在も被告Ｙ２の監査役）であり，Ｂ男も両社の取締役を兼務していたこと（両社とも代表取締役以下の取締役５名，監査役２名ずつが就任していたのであるから，ほぼ半数が共通であったことになる）
（６）被告Ｙ１と被告Ｙ２は「ＦＣＣグループ（約１０社で構成されており、通称「ＫＫ会社」ともいう）と称する同族グループに所属しており，被告Ｙ２代表者は，同族会社の社主として実質的に右グループの支配権を有していること
（７）被告Ｙ２代表者は，（６）の事実と被告Ｙ１の発行済み株式総数の少なくとも１７パーセント以上，被告Ｙ２（株主は平成８年現在８名）の全株式を各保有していることと相俟って，両社の実質的支配権を有していること
（８）被告Ｙ１は１９９３年９月当時，株式会社ＫＫ商店の商号を使用し，本件売買契約に基づく債務以外に約１５０億円の負債を抱えていたが，遅くとも同年９月６日までに被告Ｙ２に営業権の一切を譲渡し，同日，前記のとおり商号変更した上，役員が全員辞職，新たな役員が就任したが，直ちに休眠会社となり現在に至ったのに対し，被告Ｙ２は、株式会社ＫＫ商店（被告Ｙ１）の営業を継承して現在に至っていること
要するに，Ｙ１とＹ２は代表者も同一であるなどのグループ企業である上，Ｙ１の営業権をＹ２に譲渡して現在に至っていることなどの事情から両社は実質的に同一であるという判断をしたものです。
【関連ＱＡ】 法人格否認の法理とはどういうものですか？ 私は，株式会社Ａという会社に対し継続的に品物を販売してきましたが，最近Ａ社からの支払が滞ってきました。話によるとＡ社の代表者であるＢは「会社を畳もうと思っている」などと言っているようです。Ａ社は実質的にはＢが一人でやっているもので株式会社と言っても税金対策の名ばかりのものです。私は，Ｂ個人に対しては請求することは出来ないのでしょうか？ 【法律相談ＱＡ】 法律相談の時間の目安はどのくらいですか？ メールで相談することはできますか？ 法律相談の料金はいくらですか？ 費用が幾らくらいかかるのか不安です
