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譲渡制限株式に関するQA

会社の設立時に出資してくれた知人と関係が悪化してしまい,知人の代理人弁護士から知人が保有している当社の譲渡制限付株式について譲渡の承認を求める旨の内容証明が届きました。今後,どのように対応すればよいのでしょうか?
1 定款に譲渡承認に会社の承認を要する旨の定めがある株式の譲渡制限のある株式会社(多くの中小企業で当てはまるものです)の株主から,会社に対して,譲渡承認を求める通知が届くことがあります。 多くの場合,会社との関係の悪化などを契機とするものです。 このような通知が届いた場合,会社側としては対応が大変になります。 2 株主からの譲渡承認請求の記載内容のチェック まず,株主からの譲渡承認請求には次のようなことが記載されていますので,よくチェックすることが必要です(会社法138条1項)。 イとロはからなず記載されていることが必要ですが,ハは必要的な記載事項ではありません(もっとも,通常は記載されています)。 イ 当該請求をする株主が譲り渡そうとする譲渡制限株式の数(種類株式発行会社にあっては、譲渡制限株式の種類及び種類ごとの数) ロ イの譲渡制限株式を譲り受ける者の氏名又は名称 ハ 株式会社が第136条の承認をしない旨の決定をする場合において、当該株式会社又は第140条第4項に規定する指定買取人がイの譲渡制限株式を買い取ることを請求するときは、その旨 3 譲渡承認をする場合 会社は,株主からの譲渡承認に対して,承認するかどうかの決定をしなければなりません。 決定は株主総会の特別決議によるか,会社が取締役会設置会社である場合は取締役会の決議により行います(会社法139条1項)。 そして,譲渡承認を承認した場合は,株主に対してその旨を通知しなければなりません(会社法139条2項)。 株主からの請求に対して,譲渡承認をした場合,新たな者が株主となることになりますので,事前に会社と株主との間で合意ができているような友好的な場合を除けば,多くの場合,会社側としては譲渡承認をしない旨の決定をすることになります。 4 譲渡を承認しない場合 (1)株主に対する不承認決定の通知 会社が譲渡承認をしない旨を決定した場合,株主に対して通知しなければなりません(会社法139条2項)。 会社が譲渡承認請求を受けた日から2週間以内に通知をしなかった場合には,譲渡を承認したものと見做されてしまいますので(会社法145条1号),後記する指定買取人等の指定などもあり,会社の対応としては大変にあわただしいものになります。 その際,株主からの譲渡承認請求通知に上記の2ハの請求がなければ承認を通知するのみで足りますが,多くの場合,不承認の場合には会社又は会社が指定する指定買取人が買い取るよう請求されていることが通常です。 (2)会社による買取 会社自らが買い取る場合には,株主総会の特別決議が必要になります。なお,会社による株式の買取をする場合には,財源規制があります(分配可能額が限度とされます 会社法461条1号)。 その上で,当該株主に対して,会社が買い取る旨及び会社が買い取る株式数を通知しなければなりません(会社法140条1項,141条1項)。この通知は,会社が譲渡承認をしない旨を通知した日から40日以内にする必要があり,期間を過ぎた場合は譲渡を承認したものと見做されてしまいます(会社法145条2号)。 (3)指定買取人による買取 会社自ら買い取るのではなく,会社は株式を買い取る者(指定買取人)を指定することもできます。中小企業の場合,会社の実質的なオーナー(創業者,過半株主など)が買い取ることも多いでしょう。 この場合の決定は,原則として,株主総会の特別決議または取締役会設置会社では取締役会の決議によります。 会社が指定買取人を定めたときは,指定買取人が,株式を買い取る旨及び買い取る株式数等を当該株主に対して通知しなければなりません(会社法142条1項)。この通知は会社ではなく,指定買取人がすることになりますので,会社としては指定買取人と連絡を密にしておかなければなりません。 この通知は,会社が譲渡承認をしない旨を通知した日から10日以内にする必要があり,期間を過ぎた場合は譲渡を承認したものと見做されてしまいます(会社法145条2号)。 (4)会社による供託手続 会社が,会社又は指定買取人による買取りをすることを決定した場合,会社又は指定買取人は,1株当たり純資産額(1株当たりの純資産額として法務省令で定める方法により算定される額をいう。以下同じ。)に会社法140条又は141条第1項第2号の対象株式の数を乗じて得た額をその本店の所在地の供託所に供託し,かつ,当該供託を証する書面を譲渡等承認請求者に交付しなければなりません。 会社又は指定買取人が買い取る旨の「通知をしようとするとき」に供託をしておかなければなりませんので,手続に慣れていないと,この供託の手続もてんやわんやとなります。 (5)承認請求者(株主)による株券の供託 上記の供託書面の交付を受けた譲渡等承認請求者(本設問では株主)は,対象株式が株券発行会社の株式である場合には、当該交付を受けた日から1週間以内に,対象株式に係る株券を当該株券発行会社の本店の所在地の供託所に供託しなければなりません(会社法141条3項,142条3項)。 この場合においては、当該譲渡等承認請求者は、当該株券発行会社に対し、遅滞なく、当該供託をした旨を通知しなければならないとされています。 (6)売買価格の決定 会社又は指定買取人が株式を買い取る場合の譲渡代金は,会社又は指定買取人と譲渡等承認請求者との協議によって定めるのが原則ですが(会社法144条1項,7項),協議がまとまらないときは,会社,指定買取人又は譲渡等承認請求者は裁判所に価格決定の申立てをすることができるとされています(会社法144条2項,7項)。 この申立ては,会社又は指定買取人が買い取る旨の通知をした日から20日以内にしなければなりません(会社法144条2項,7項)。 この期間内に申立てがないときは,純資産額を基準として供託された額が譲渡代金となります(会社法144条5項)。 適法な申立てがされた場合には,裁判所が譲渡代金を定めます。 また,東京地裁の場合,民事第8部(商事部)が担当していますが,価格決定のために支払いを求められる鑑定費用に100万円近くかかることもあり,申し立てた側としても大変です。 5 上記のように,制限譲渡株式の譲渡承認請求があった場合,期間内に多くのことをしなければならず,ちょっとするとすぐに期間を経過してしまいます。また,その後の流れや見通しを立てることも大変です。 慣れていないのであれば弁護士にすぐに相談することをお勧めします。
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