契約書に関するＱＡ
- 秘密保持契約を締結する場合に，秘密保持義務はどのように定義すれば望ましいでしょうか？
- １ 情報が漏えいした場合，差止めや損害賠償などの手段による保護も考えられますが，一旦流出してしまった場合の損害は計り知れません。
秘密保持契約は，秘密情報が他に流出しないことが一番の目的ですので，そのような事態にならないように，情報を受け取る側の管理体制などについて具体的に定めておくことが必要です。
２ 秘密情報を契約当事者以外に漏らしてはならないことはもちろんですが，例外的に，官公庁や裁判所の命令などによる場合には許されるということを規定しておくことが一般的です。そうしないと，情報を受け取った側としては，裁判所の調査嘱託に応ずべきなどの公的な義務と秘密保持義務との板挟みとなってしまうことになるからです。
また，情報を受け取った側からすると，開示前に事前に相手方に通知するとしたとしても，自社の弁護士等に相談する際にまで通知義務を規定するのは妥当ではないので，事前通知義務の対象からは外すべきです。
３ 情報の複写等については制限を掛ける規定を設けます。
ただ，複写など日常業務で想定される範囲内の行為についてまで，事前の書面に承諾などが必要とすると煩瑣ですので，複製記録を取ることを義務として一定の義務の解除を認めさせるという交渉もあるでしょう。これも，情報提供（受領）の目的如何に関わってくると思います。
〇モデル案
第１ 本件情報を第三者に開示または漏洩してはならない。ただし，以下の各号に定める場合を除くものとし，（１）及び（２）の場合には開示する前に相手方にその旨を通知しなければならない。
(1) 行政官庁または裁判所の命令・処分により開示を要求される場合
(2) 法令により開示義務を負う場合
(3) 前条の目的のために必要な範囲で弁護士、公認会計士、その他職業上の秘密保持義務を負う法務・会計の専門職に対して開示する場合
第２甲及び乙は、本件情報を扱うに際し、以下の各号に定める事項を行ってはならない。（２）乃至（４）については，事前に，相手方から書面による承諾を得なければならない。
(1) 本件情報の複写、紙媒体への出力
(2) フロッピーディスク等の記録媒体への格納及び本件情報を利用した記録・資料等の作成を行うこと
(3) 本件情報を破壊または改竄すること
(4) 本件情報を利用して、第三者に対して自己のために営業活動を行うこと
第３ 前項（１）の行為を行う場合には，複写等の記録を作成しなければならない。
第４ その相手方から開示・預託された本件情報を本覚書に基づき善良なる管理者の注意義務をもって適切かつ厳重に保管・管理し，不正アクセスや紛失・破壊・改ざん・漏洩等の防止に必要かつ十分な安全管理措置を講じなければならない。
第５ 本覚書の終了時，もしくはその相手方から返還の要求があるときはいつでも，直ちに本件情報を含む物件及び資料（その複製物を含む）を相手方に返却するか，または相手方の立ち会いのもとで破棄しなければならないものとする。
【関連ＱＡ】 当社が納入する製品について，相手方(買主)との間で取引基本契約書を締結する予定ですが，製品の納入に関して，どのような点に留意する必要がありますか？ 【法律相談ＱＡ】 法律相談を予約したい場合はどうすればよいですか？ 法律相談の時間の目安はどのくらいですか？ メールで相談することはできますか？ 法律相談の料金はいくらですか？ 費用が幾らくらいかかるのか不安です
