債権回収・保全
株式の発行に関するＱＡ
- 株主割当以外の方法による株式の募集手続はどのようなものですか？
- １ 募集事項
株主割合においては，法１９９条１項１号に規定する募集事項を決めなければなりません。
① 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
② 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
③ 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
④ 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
⑤ 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 募集事項の決定機関
（１）公開会社の場合
取締役会の決議により定めます（会社法２０１条１項，１９９条２項）。
但し，払込金額が募集株式を引き受ける者に「特に有利な金額」であるときは，株主総会の特別決議によらなければなりません（法１９９条２項，３項，２０１条１項，３０９条２項５号）。
（２）非公開会社の場合
株主総会の特別決議により定める必要があります（会社法１９９条２項，３０９条２項５号）。
但し，株主総会の特別決議により，募集株式の上限及び払込金額の下限を定めた上で，募集事項の決定を取締役会又は代表取締役等（取締役会非設置会社）に委任することができます（法２００条１項，３０９条２項５号）。
この委任決議の有効期間は，払込期日又は払込期間がその委任決議の日から１年以内の日である募集についてまでとされます（法２００条３項）。
３ 有価証券届出書の提出，適時開示，証券取引所への通知等
４ 株主に対する募集事項の通知又は公告
会社は，取締役会決議により募集事項を定めたときは，払込期日の２週間前までに，株主に対して，募集事項の通知又は公告をしなければなりません（会社法２０１条３項，４項）。
２週間の期日は株主全員の同意がある場合には短縮することができます。
なお，募集事項の決定に係る決議を株主総会の特別決議で行う場合には，株主への通知，公告は不要です。
５ 申込みをしようとする者に対する通知
会社は，募集株式の引き受けの申し込みをしようとする者に対して，下記の事項を通知しなければなりません（会社法２０３条１項，会社規則４１条）。そして，会社は，これらの事項と共に，申込期間を定めて，これらを申込みをしようとする者に対して通知をするのが一般的です。
① 株式会社の商号
② 募集事項
③ 金銭の払込みをすべきときは、払込みの取扱いの場所
④ 前三号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項
なお，会社が，目論見書等を発行している場合などには，この通知は不要です。
６ 申込み
募集株式の引受をしようとする者は，会社に対し，住所，氏名，引き受けようとする募集株式の数を記載した書面を交付しなければなりません（会社法２０３条２項）。
実務上，募集株式の引き受けに当たって，申込みをしようとする者に対し，払込金額と同額の申し込み証拠金を添えて申し込みをするよう求めるのが通例です。この申込み証拠金は，払込期日に払込金額に充当されます。
７ 募集割り当ての決定
会社は，①申込者の中から募集株式の割り当てを受ける者②その者に割り当てる株式の数を決定します（会社法２０４条第一文）。会社は，②について，申込みをする者が引き受けようとする募集株式の数よりも少なくすることもできます（同第二文）。
募集株式の割り当ての決定は，取締役会決議（取締役会設置会社の場合）により行うのが原則ですが，代表取締役等に委任することもできます。
但し，定款に特別の規定がある場合を除いて，募集株式が制限譲渡株式である場合には，取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会の特別決議）によらなければなりません。
申込者は，会社の割り当てた募集株式の数について，また，総数引受契約により募集株式の総数を引き受けた者は，その者が引き受けた募集株式の数について，募集株式の引受人となります。
８ 申込者への通知
会社は，払込期日の前日までに，申込者に対し，園申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければなりません（会社法２０４条３項）。
９ 総数引受契約の場合の特則
募集株式を引き受けようとするものが，その 総数の引き受けを行う契約（総数引受契約）を締結する場合，５から７までの手続は不要です。第三者割当増資の方法による場合，実務的には総数引受契約をも用いることが多いと言えます。
会社は，募集事項決定決議の日を払込期日とすること，株主全員に募集事項の通知期間の短縮を同意してもらうことにより，募集株式を１日で発行するということも可能になります。
１０ 引受，出資の履行
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